標的企業(yè)

基本情況

標的企業(yè)名稱

中興（溫州）軌道通訊技術有限公司

注冊地（住所）

溫州市高新技術產業(yè)園區(qū)創(chuàng)新大樓601室

法定代表人

汪小齊

成 立 時 間

2015年6月2日

注冊資本

伍仟萬元整 

幣      種

人民幣

經濟類型

£ 國有全資企業(yè)     

£ 國有控股企業(yè)    

£ 國有實際控制企業(yè) 

R 國有參股企業(yè)      

£ 其他     

公 司 類 型

（經濟性質）

其他有限責任公司

所屬行業(yè)

信息服務業(yè)     

社會統(tǒng)一信用代碼/組織機構代碼

913303003440443066

經營范圍

電子與智能化工程、智慧城市項目總承包及工程建設；國內城市軌道交通行業(yè)的承載PIS、信號、集群、AFC等系統(tǒng)的新一代寬帶無線通信系統(tǒng)（TD-LTE)的銷售以及配套產品的研發(fā)、生產、銷售和工程服務；應用于國內軌道交通行業(yè)的信息化管理平臺研發(fā)及技術咨詢、技術服務；應用于國內城市軌道交通行業(yè)的第三方增值服務研發(fā)及技術咨詢、技術服務；應用于計算機系統(tǒng)集成、計算機軟件設計及服務。

經營規(guī)模

£大      £中     R小

職工人數

42

是否含有國有劃撥土地

£ 是    R 否

標的企業(yè)

股權結構

標的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購買權

R 放棄  £ 不放棄

管理層是否參與受讓

(注：管理層不參與受讓的，須提供管理層人員名單。)                       

£ 參與  R 不參與

是否涉及職工安置

£ 是    R 否

是否導致標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移

£ 是    R 否

序號

股東名稱（按持股比例多少排序）

持有比例（%）

1

中興通訊股份有限公司 

51

2

溫州市鐵路與軌道交通投資集團有限公司

49

3

4

5

6

7

8

9

10

11

其余0位股東

主要財務指   標

以下數據出自標的企業(yè)最近一期年度審計報告

年度日期

營業(yè)收入（元）

營業(yè)利潤（元）

凈利潤（元）

2020年12月31日

 22014588.28

-8389773.74 

 -6628833.42

資產總計（元）

負債總計（元）

所有者權益（元）

 101202310.97

55347488.10

45854822.87     

審計機構

致同會計師事務所（特殊普通合伙）

以下數據出自標的企業(yè)最近一期財務報表

報表日期

營業(yè)收入（元）

營業(yè)利潤（元）

凈利潤（元）

2021年6月30日        

13840126.98

-2297304.86

153918.08

報表類型

資產總計（元）

負債總計（元）

所有者權益（元）

£ 年報 R 季報 £ 月報

101964058.66

55955317.71

46008740.95

資產評估

情    況

評估機構

溫州得正資產評估有限公司

核準（備案）機構

溫州市鐵路與軌道交通投資集團有限公司  

£ 核準   R 備案    

核準（備案）日期

2021年4月21日

評估基準日

2020年11月30日

項    目

賬面價值（元）

評估價值（元）

資產總計

102035800

負債總計

57315900

凈 資 產

44719900

轉讓標的對應評估值

評估基準日審計機構

溫州東甌會計師事務所有限責任公司

律師事務所

浙江光正大律師事務所

重要信息披露

1.受讓方需向其獨立的律師查詢并知悉美國司法部、美國商務部工業(yè)安全局及/或美國財政部海外資產控制辦公室（以下統(tǒng)稱為“美國政府”）施加于中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”）的持續(xù)責任和義務（以下稱“相關義務”）。受讓方同意遵守中興通訊與美國政府于2017年3月左右簽署的和解協(xié)議、認罪協(xié)議及相關文件（以下稱“和解協(xié)議”）以及中興通訊與美國政府于2018年6月簽署的替代和解協(xié)議中記載的、所有美國政府施加的條件及責任（即“中興（溫州）軌道通訊技術有限公司合規(guī)義務”）。并同意采取一切必要措施遵守、促使和/或協(xié)助中興（溫州）軌道通訊技術有限公司遵守中興通訊與美國政府于2017年3月左右簽署的和解協(xié)議、認罪協(xié)議及相關文件以及中興通訊與美國政府于2018年6月簽署的替代和解協(xié)議中記載的、所有美國政府施加的條件及責任。

2.受讓方同意對因其未完全遵守任何合規(guī)義務而給中興通訊造成的損害對中興通訊予以補償并使其免受損失。

3.受讓方同意向中興通訊提供其為遵守美國政府施加的相關義務所需要的任何信息或其已履行合規(guī)義務的信息。

4.中興（溫州）軌道通訊技術有限公司（下稱中興溫州）與江蘇智淮信息產業(yè)有限公司（以下稱江蘇智淮）就《平安淮安-視頻監(jiān)控一期工程建設項目》于2019年7月簽訂了補充協(xié)議，明確項目結算金額為2612萬元（已收款1437萬元），約定竣工驗收款1044萬元于2019年12月31日之前支付，尾款111萬元在2021年5月31日之前支付，尾款20萬元在2023年5月31日之前支付。但江蘇智淮資金沒有到位，上述款項均未按期支付，該項目收款存在重大風險，預計給中興溫州造成1175萬元資產損失，占中興溫州凈資產比例26%。為挽回損失，預計中興溫州2021年三季度向淮安市仲裁委員會發(fā)起仲裁申請。該案件勝訴概率較大，但由于江蘇智淮資金未到位，執(zhí)行風險非常大。另外該項目尚未支付供應商款項約1000萬元，存在被告風險，目前部分供應商已明確告知公司，將在2021年三季度發(fā)起仲裁，公司敗訴風險非常大，將對公司現金流造成重大壓力。

5.中興通訊股份有限公司（下稱中興通訊）持有中興（溫州）軌道通訊技術有限公司（下稱中興溫州）51%股權，中興通訊已完成內部審批決定以定向轉讓方式出讓其持有的中興溫州的5.1%股權，轉讓后中興通訊持有中興溫州45.9%股權。

標的名稱

中興（溫州）軌道通訊技術有限公司4.9%股權     

標的轉讓底價

254.0224萬元人民幣

交易

條件

價款支付方式

R 一次性付款，合同生效之日起5個工作日內一次性付款。         

£ 分期付款（首期付款不得低于總價款的30%，須在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應提供委托方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過一年）。分期付款具體支付要求：采取分期付款方式，在股權轉讓協(xié)議生效之日起5個工作日內，支付首期200萬元交易價款，余款需在股權轉讓協(xié)議生效之日后的30日內付清。

受讓方

資格條件

1.意向受讓方應是在中華人民共和國注冊的合伙企業(yè)或具有獨立法人資格的企業(yè)（不接受以聯(lián)合體形式參加）；

2.其他需符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件；

保證金設定

保證金金額

人民幣50萬元

交納截止時間

報名截止前交納，以到達保證金收款賬戶的時間為準。

交納方式

銀行轉賬

交納賬號

收款單位：溫州聯(lián)合產權交易中心有限公司

賬號：741000120190008644

開戶行：溫州銀行城東支行

保證金處置方式

未競得者的競買保證金，在受讓方確定后5個工作日內原路退還，不計利息。

交易合同簽訂后，受讓方按照合同約定支付履約保證金（如有設置）和交易價款時，則受讓方的交易保證金按以下一種方式處置：

R 轉為交易價款組成部分       

£ 轉為履約保證金      

£ 其他

信息披露期

自公告次日起共20個工作日（不得少于20個工作日，期間征集意向受讓方并辦理報名手續(xù)）

信息披露期滿后，

如未征集到

符合條件的意向受讓方

R 信息發(fā)布終結      

£ 延長信息發(fā)布，不變更信息公告內容，延長    個工作日（最多不得超過3個月）          

£ 變更公告內容，重新申請發(fā)布

交易方式

1、信息披露期滿，如只征集到一個符合條件的意向受讓方，則

£ 交易取消

R該意向受讓方被確認為受讓方，其成為受讓方后 5個工作日內同轉讓方簽訂轉讓標的的交易合同，受讓方在報名時的報價即成為成交價格。

2、信息披露期滿，如征集到兩個及兩個以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 

£ 網絡競價     

R 拍賣      

£ 招投標

£ 其他

   (如選擇招投標方式則須滿足以下條件:信息披露期滿，須征集到三個及三個以上符合條件的意向受讓方)